Информация отсюда: (пост № 7) http://www.mjj.ru/forum/index.php?showtopic=206
ЖАЛОБА
Raymone K. Bain
4770 Dexter Street,
NW Washington, D.C. 20007 (Plaintiff), (Истец)
и
Davis, Bain & Associates,
4770 Dexter Street,
NW Washington, D.C. 20007 (Plaintiff) (Истец)
против
Michael J. Jackson
100 N. Carolwood Drive
Los-Angeles, CA 90077-3515 (Ответчик)
и
MJJ Production, Inc.
562 Homewood Road,
Los-Angeles, CA 90049-1906 (Ответчик)
ЖАЛОБА
Истцы, Raymone K. Bain и Davis Bain & Associates (в дальнейшем называемые "Истцами") подали жалобу против Michael J. Jackson и MJJ Production (в дальнейшем называемых "Ответчиками") по следующим пунктам:
СУТЬ ПРЕТЕНЗИЙ
1. Данная жалоба есть следствие нарушения условий контракта, quantum meruit (справедливое вознаграждение за выполненную работу – лат., юр.) и несправедливое обогащение согласно законам и общему праву Округа Колумбия.
СТОРОНЫ
2. Истец, Raymone K. Bain, физическое лицо и жительница Округа Колумбия. Госпожа Bain - президент и соучредитель компании по связям с общественностью Davis, Bain & Associates, Inc., и президент и заместитель директора по производственным вопросам Michael Jackson Company, LLC. Кроме международной иконы популярной музыки, Michael Jackson, госпожа Bain являлась представителем множества общественных деятелей высокого ранга, включая спорт, индустрию развлечений и политическую область. Такие, как 10-кратный номинант и обладатель премии Грэмми, певец, композитор, продюсер, и гуру индустрии развлечений, Kenneth "Babyface" Edmonds; группа Boyz II Men; Janet Jackson; т.н. ”Короли Комедии", Steve Harvey, ныне покойный Bernie Mac, D.L. Hughley, и Cedric ”Enterteiner"; управляла также имуществом покойного Sammy Davis, Jr; к ее услугам прибегали легенда бокса "Marvelous" Marvin Hagler и Thomas "Hit Man" Heams; международная звезда тенниса Serena Williams; и бывший мэр округа Колумбия и нынешний член вашингтонского муниципалитета округа Колумбия, Marion S. Barry, Jr., помимо многих других.
3. Истец, Davis, Bain & Associates, Inc., является корпорацией, организованной согласно законам Округа Колумбия, зарегистрированой по адресу Dexter Street, NW, Washington, DC, 20007.
4. Ответчик, Michael J. Jackson, (в дальнейшем г. Jackson) является певцом, композитором, инвестором, коллекционером, бизнесменом, и международной иконой поп-музыки, человеком, который продал более 1 миллиарда пластинок во всем мире. В предположении правильности сделанного заявления об обвинении, г. Jackson, прежде проживающий в Королевстве Бахрейна, Ирландии, Лас-Вегасе, Неваде, является гражданином (США), и прописан по месту жительства в штате Калифорния.
5. В предположении правильности сделанного заявления об обвинении Ответчик, MJJ Production, Inc., является Калифорнийской корпорацией, получающей почту, и зарегистрированной по адресу Dexter Street, NW, Washington, DC, 20007.
ФАКТЫ, ОБЩИЕ ДЛЯ ОБЕИХ СОРОН
7. В декабре 2003 г. или около того, г. Jackson нанял Davis, Bain & Associates, Inc., как своего представителя по связям с общественностью, и назначил госпожу Bain своим личным официальным представителем, уполномоченным делать публичные заявления от его имени.
8. Как его пресс-агент, госпожа Bain выполняла услуги консультанта по связям с общественностью для г. Jackson, включая планирование, координирование, и управление превентивными стратегиями, касательно СМИ; кризисное управление и минимизация негативных последствий; подготовка и распространение пресс-релизов; а также подготовка рекламных материалов, управление и координирование ответной реакции в СМИ, интервью и пресс-конференций, специальных проектов и личных выступлений на публике. Как его пресс-агент, Истец стала официальным голосом Ответчика по всем вопросам, представляющим общественный интерес, включая судебный процесс по делу о сексуальных домогательствах к несовершеннолетнему, который начался в январе 2005, и продлился в течение приблизительно шести месяцев. Госпожа Bain продолжала исполнять свои обязанности как официальный представитель и пресс-агент и после оправдания г. Jackson.
9. 30 мая 2006г. или приблизительно в это время г. Jackson расширил полномочия госпожи Bain, включив в письменное соглашение (в дальнейшем ” Персональное Соглашение об Услугах") назначение госпожи Bain (руководить), объединением новой компании для г. Jackson, а именно, Michael Jackson Company, Inc., (в дальнейшем "MJC”, которая позже стала Michael Jackson Company, LLC), и назначение госпожи Bain Президентом/ Заместителем директора по производственным вопросам MJC, с обозначением ее должностных обязанностей. Настоящая и верная копия Соглашения о Персональных Услугах прилагается в виде приложение A.
10.г. Jackson подписал второй документ (в дальнейшем ”Генеральное Соглашение об Управлении (компанией)), утвердивший госпожу Bain в должности его личного генерального управляющего. Настоящая и верная копия Генерального Соглашения об Управлении (компанией) прилагается в виде приложение A.
11. Согласно Персональному Соглашению об Услугах, госпожа Bain должна получить 10% от заключения любых Соглашений, в которых участвует г. Jackson или MJC, которые являются результатом косвенных или прямых усилий (действий) госпожи Bain, и/или связей госпожи Bain.
12. На всем протяжении Персонального Соглашения об Услугах госпожа Bain выполняла свои обязанности в качестве заместителя директора по производственным вопросам искренне и старательно.
13. Во время выполнения своих возросших обязанностей, касающихся г. Jackson согласно Персонального Соглашения об Услугах, госпожа Bain не была предупреждена о степени, величине и серьезности юридических, финансовых и других обременительных проблем, с которыми столкнулся г. Jackson, которые, если не заняться ими немедленно и должным образом, нанесут г. Jackson существенный ущерб.
14. Поскольку у г. Jackson не было менеджера, координировавшего его творческие предприятия, госпожа Bain, по распоряжению г. Jackson, немедленно связалась с возможными менеджерами, способными к ведению и обслуживанию дел звезды такой величины, как г. Jackson, и начала планировать встречи с вышеупомянутыми людьми, начиная с ноября 2006, в Ирландии. Кроме того, госпожа Bain распланировала встречи, также проведенные в Ирландии, между г. Jackson и артистами звукозаписывающих компаний, продюсерами и композиторами.
15. Госпожа Bain наняла на работу, представленный г. Jackson и одобренный им персонал, наняла от его имени и с его одобрения команду бухгалтеров и высокоуважаемых и опытных юрисконсультов, включая: бывшего Генерального прокурора Америки Benjamin Civiletli, эсквайра и Gregory Cross, эсквайра, представителя LLP (т.н. Большая Шестерка - шесть самых крупных в мире аудиторских компаний; в нее входят Arthur Andersen & Co., Coopers & Lybrand, Deloitte & Touche, Ernst & Young, KPMG Peat Marwick, а также Price Waterhouse); L. Londell McMillan, Главу McMillan Firm, а позже юридической фирмы Dewey & LeBouf, LLP; и Peter Lopez, эсквайра, из компании Kleinburg, Lopez, Lange, Cuddy and Edel, LLP.
16. Госпожа Bain проинструктировала и ввела в курс дел, а также контролировала бухгалтерскую команду г. Jackson при проведении ревизии личных и профессиональных финансов г. Jackson и его дебиторской задолженности, дабы со всей тщательностью проинформировать г. Jackson о его финансовом состоянии.
17. Госпожа Bain предотвратила неизбежную потерю права выкупа некоторой собственности г. Jackson в 2006 и 2007гг., путем чрезвычайных рефинансирований. Она также контролировала управление и оплату г. Jackson ежедневных, еженедельных и ежемесячных счетов, и контролировала переезд г. Jackson и его детей из Франции в Ирландию, поощряла и руководила его приездом из Ирландии назад в Соединенные Штаты, а именно, в Лас Вегас, Невада 23 декабря 2006 г.
18. Госпожа Bain организовывала проживание за границей и в Соединенных Штатах, включая контроль за повседневными нуждами г. Jackson, но ее деятельность не ограничивалась только этим: страховки, личные требования и расходы, путешествия, безопасность и личная прислуга, платежи сотрудникам Neverland Valley Ranch (прежнее место жительства г. Jackson) и Hayvenhurst (семейное гнездо Jackson).
19. Госпожа Bain отобрала и наняла новую команду, взяв на себя ответственность за выплату жалования предыдущей команде обслуживающего персонала, которая внезапно оставила свои рабочие места без объяснения причин, для того, чтобы продолжить платить служащим Hayvenhurst, Neverland Valley Ranch, и другим служащим г. Jackson.
20. Г. Jackson утвердил госпожу Bain своим агентом, который рассматривает и утверждает запросы на использование музыки от Wamer/Chappell Music, Inc., касающиеся музыкального каталога MIJAC. Настоящая и верная копия назначения госпожи Bain агентом, прилагается к данному документу в виде приложения С. Данная деятельность принесла прибыль в более чем десять миллионов долларов (10 000 000$) годового дохода.
21. Госпожа Bain руководила и контролировала команду бухгалтеров, которые с согласия г. Jackson вступили в конфронтацию с Министерством Труда Калифорнии, адресовав ему жалобы, поданные служащими Neverland Valley Ranch. Госпожа Bain также контролировала бухгалтерскую команду, которая представляла интересы г. Jackson в многочисленных ревизиях, организованных Министерством Труда Калифорнии.
22. Госпожа Bain утверждала и контролировала оплату издержек, включая расходы персоналу службы безопасности, служащим, консультантам, кредиторам, продавцам, поверенным, бухгалтерам, танцорам, хореографам, туристическим агентствам, личным врачам, и всем остальным, нуждающимся в выплатах.
23. Госпожа Bain контролировала бухгалтеров г. Jackson при подготовке, заполнении (налоговой декларации) и оплате налогов г. Jackson, касающихся как персонала, так и собственности.
24. Госпожа Bain контролировала и координировала действия шести юридических фирм, которые представляли г. Jackson, и руководила судебным процессом от имени г. Jackson, (включая урегулирование конфликта), который, если не направлять его чрезвычайно аккуратно в нужное русло, возможно, заставил бы г. Jackson утратить его долю музыкального каталога SONY/ATV (включающего в себя каталог песен Beatles).
25. Госпожа Bain была назначена г. Jackson доверенным лицом MJ Publishing Trust, а также в качестве члена Совета директоров SONY/ATV, SONY Music Corporation, чтобы представлять там насущные интересы г. Jackson.
26. Что касательно возвращения г. Jackson в Соединенные Штаты в декабре 2006 г., госпожа Bain задумала и вдохновила г. Jackson принять в этом участие и дать «добро» на торжественное празднование 25 годовщины выпуска исторического альбома г. Jackson «Триллер». Госпожа Bain тесно сотрудничала с SONY MUSIC и Legacy Records при планировании, продаже, и продвижении данного проекта, и структурировании компакт-диска и связанной с ним развлекательной продукции (в дальнейшем "дело Триллера"). Одновременно с этим, госпожа Bain начала диалог с заслуженным обладателем многих наград, продюсером, Кеном Erlich, относительно участия г. Jackson в 2008 Grammy Awards, и подобных мероприятиях.
27. В предположении правильности сделанного заявления об обвинении, г. Jackson выплатили компенсацию по делу Триллера на 6 декабря 2007, (не уведомив об этом г-жу Bain вплоть до середины февраля 2008), и юбилейный 25 выпуск CD был выпущен приблизительно 12 января. 2008.
28. В предположении правильности сделанного заявления об обвинении, было продано более чем 3 миллиона копий юбилейного CD Триллер.
29. Начиная c января 2007, госпожа Bain начала то, что обернулось впоследствии почти годом переговоров с Anchutz Entertainment Group, Inc. (в дальнейшем AEG) относительно всесторонней сделки в индустрии развлечений для г. Jackson, которая также включала, в то время, развитие Neverland Valley Ranch, и проекты в звукозаписи и кино. Данная сделка с компанией, представляющей интересы индустрии развлечений также включала несколько живых выступлений г. Jackson на O2 Arena в Лондоне, Англия.
30. Не единожды, госпожа Bain встречалась с представителями AEG, включая господ Randy Phillips, Tim Lewinski, Paul Gongaware, и John Meglin. г. Jackson присутствовал на большинстве этих встреч. Кроме того, госпожа Bain встретилась с представителями отдела кино компании AEG относительно интереса г. Jackson к производству фильмов, включая проекты таких фильмов, как рассказывающий историю фараона Тутанхамона "Король Тут", Триллер и компьютерной мультипликации.
31. Госпожа Bain принимала на работу, входила в состав и организовывала встречи шести участников Финансового Консультативного совета с г. Jackson, и MJC, состоявшего из юридических, финансовых и деловых советников, чтобы помочь г. Jackson относительно рефинансирования ссуды, которую г. Jackson получил ранее от выплат за музыкальный каталог SONY/ATV.
32. Из-за сложной природы рефинансирования, и множества вариантов его применения, Финансовый Консультативный совет, регулярно советовался с г. Jackson приблизительно с апреля 2007 до декабря 2007. Госпожа Bain активно участвовала в качестве члена Финансового Консультативного совета. Она планировала и организовывала конференции и встречи, и гарантировала участие в них г. Jackson.
33. Ссуда, полученная за музыкальный каталог SONY/ATV была повторно финансирована в три этапа. Все этапы были завершены примерно к 31 декабря 2007. Рефинансирование предоставило г. Jackson, лично (чистая прибыль), более чем двадцать пять миллионов долларов (25 000 000$) наличными. Дополнительные шестнадцать миллионов долларов с гаком (16 000 000$) были ассигнованы г. Jackson, для оплаты различных долгов, включая его кредиторские задолженности (продавцам, турагентам, поверенным, бухгалтерам, консультантам и другим кредиторам); и для оплаты юридического урегулирования.
34. После завершения рефинансирования данной ссуды, г. Jackson выплатил компенсацию каждому члену Финансового Консультативного совета, кроме госпожи Bain, единственной женщины в совете.
35. В течение последних дней рефинансирования ссуды, общение г. Jackson с госпожой Bain, которая вплоть до этого дня разговаривала с г. Jackson по несколько раз на день, уменьшилось до единичных случаев. К тому времени, г. Jackson дошел до того, что прекратил общение с его бухгалтерами, и уполномочил, чтобы все деньги, полученные от рефинансирования ссуды от SONY/ATV, были переданы в счет условного депонирования юридической фирмы, а не его бухгалтерам для выплаты платежей.
36. Несмотря на это, госпожа Bain продолжала выполнять свои обязанности как могла хорошо, в соответствии с условиями Персонального Соглашения об Услугах.
37. После того, как рефинансирование было завершено, г. Jackson отклонил все попытки госпожи Bain обсудить оплату ее услуг и другие деловые вопросы.
38. В предположении правильности сделанного заявления об обвинении, спустя несколько месяцев после того, как госпожа Bain последний раз говорила с г. Jackson, г. Jackson, либо от своего имени, либо от имени MJJ Production, Inc., подписал соглашение с AEG.
39. 5 марта 2009, г. Jackson провел пресс-конференцию в Лондоне, Англия, чтобы объявить, что он подписал соглашение с AEG, в соответствии с чем, он даст ряд концертов в Лондоне, Англии, начинающиеся 8 июля 2009, на O2 Arena. Сообщения СМИ цитируют Randy Phillips из AEG, который сказал, что сделка с AEG стоит целых четыреста миллионов долларов (400 000 000$), благодаря г. Jackson. На сегодняшний день широко известно, что билеты на все 50 дат (концертов) г. Jackson распроданы, и что эта серия концертов продлится с июля 2009 по февраля 2010.
40. Попытки госпожи Bain решить договорные вопросы, включающие госпожу Bain, консультантов MJC, бухгалтеров и определенных продавцов, либо напрямую или поверенных, либо через заместителей, потерпели неудачу.
СЧЕТ I: НАРУШЕНИЕ УСЛОВИЙ КОНТРАКТА
ПЕРСОНАЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ ОБ УСЛУГАХ
41, Истцы настоящим повторно подтверждают каждое из обвинений, содержащихся в параграфах 1-41.
42, Действия г. Jackson, описанные здесь, создают нарушение условий контракта согласно законам и общему праву Округа Колумбия.
43, Госпожа Bain и г. Jackson заключали письменный контракт, Персональное Соглашение об Услугах, в котором их взаимное согласие по всем пунктам зафиксировано их подписями.
44, Принимая во внимание взаимные обещания, содержавшиеся в Персональном Соглашении об Услугах, г. Jackson согласился выплатить госпоже Bain 10% от любых соглашений, в которые вступает г. Jackson, и которые являются результатом усилий госпожи Bain и/или связей госпожи Bain.
45, Госпожа Bain запустила и контролировала рефинансирование ссуды, полученной от музыкального каталога SONY/ATV.
46, г. Jackson получил, по меньшей мере, двадцать пять миллионов долларов (25 000 000$) дохода наличными от рефинансирования ссуды, благодаря усилиям госпожи Bain.
47, Госпожа Bain организовала и вела переговоры относительно юбилейного выпуска CD Триллер 25.
48, В предположении правильности сделанного заявления об обвинении, г. Jackson получал и продолжает получать компенсацию за сделку по юбилейному выпуску CD Триллер 25.
49, Госпожа Bain организовала и принимала участие в длительных переговорах с AEG относительно разносторонней сделки, касающейся индустрии развлечений, включая концерты.
50. В предположении правильности сделанного заявления об обвинении, г. Jackson и/или MJJ Production выполнили пункты соглашения, касающиеся AEG.
51. В предположении правильности сделанного заявления об обвинении, г. Jackson получил компенсацию за соглашение с компанией AEG.
52. г. Jackson нарушил Персональное Соглашение об Услугах, отказываясь выплатить 10% госпоже Bain за: (i) сделку по юбилейному выпуску CD Триллер 25, (ii) персональную оплату, полученную от рефинансирования ссуды от музыкального каталога SONY/ATV, и (iii) соглашение с компанией AEG.
53. В этом смысле, Госпоже Bain был нанесен непосредственный и фактический урон неблаговидным поведением г. Jackson, и ущерб продолжает иметь место, как в финансовом плане, так и различными другими способами, как результат поведения г. Jackson, который (ущерб) будет доказан в суде, в виде денежной суммы не меньше, чем 44 000 000$.
СЧЕТ II: НАРУШЕНИЯ, ВЫТЕКАЮЩИЕ ИЗ ФАКТИЧЕСКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ КОНТРАКТА / QUANTUM MERUIT (справедливое вознаграждение за выполненную работу – лат., юр.)
54. Истцы настоящим повторно подтверждают каждое из обвинений, содержащихся в параграфах 1-53.
55. Ходатайствуя о предоставлении альтернативного средства судебной защиты, Истцы предоставляли свои дорогостоящие услуги г. Jackson в ожидании того, что они получат компенсацию за свою работу.
56. г. Jackson принял те услуги, которые имели ценность для г. Jackson.
57. г. Jackson был предупрежден о том, что Истцы ожидали компенсацию за услуги, которые были оказаны г. Jackson.
58. г. Jackson обязан предоставить разумную компенсацию за услуги, оказанные ему Истцами.
ПОЭТОМУ, Истцы просят, чтобы Суд вынес свое решение, присуждающее выплату компенсации г. Bain, в размере, который будет установлен в ходе судебного разбирательства, но, в любом случае, не меньше чем 44 000 000$, плюс судебные издержки и затраты, включая все другие освобождения от уплаты любых судебных штрафов, настолько законно и беспристрастно, как только возможно в данных обстоятельствах.
СЧЕТ III: НЕОСНОВАТЕЛЬНОЕ ОБОГАЩЕНИЕ
59. Истцы настоящим повторно подтверждают каждое из обвинений, содержащихся в параграфах 1-58.
60. Ходатайствуя о предоставлении альтернативного средства судебной защиты, Истцы приносили материальную выгоду г. Jackson, оказывая услуги для г. Jackson.
61. г. Jackson принял данные услуги и получил существенную прибыль благодаря им.
62. г. Jackson не расплатился с Истцами за оказанные услуги.
63. Прибыль, упомянутая выше, стекалась непосредственно к г. Jackson и, при данных обстоятельствах, было бы несправедливо, чтобы г. Jackson получил всю прибыль.
ТРЕБОВАНИЕ К ЖЮРИ
В соответствии с Правилом 38 (b), Fed. R. Civ. P., и Седьмой Поправкой к Конституции Соединенных Штатов, Истец тем самым требует предоставить решение дела суду присяжных.
Перевод: Jeshua (Юлия К.)